Procedūriniai pažeidimai ne visada sudaro pagrindą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą (sprendimą)

Iškėlus bankroto bylą fiziniam ar juridiniam asmeniui iš esmės visus pagrindinius klausimus (administratoriaus atlyginimo, turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo, administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, taikos sutarties sudarymo ir kitus) sprendžia kreditorių susirinkimas. Priimti kreditorių susirinkimo nutarimai (sprendimai) privalomi visiems kreditoriams ir bankroto administratoriui. Kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą (LR ĮBĮ 24 str. 5 d.). Analogiškas terminas nustatomas ir Fizinių asmenų bankroto įstatyme.

Vadovaujantis teismų praktikoje suformuota taisykle, kreditorių susirinkimo nutarimas, dėl kurio teisėtumo vyksta ginčas, gali būti naikinamas dviem pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą nutarimo turinį. Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 str.) bei kreditorių ar/ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1255/2014, ir kt.).

Šiuo atveju norėčiau aptarti būtent procedūrinius pažeidimus. Šiais pažeidimais nepaisoma įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo, nutarimų priėmimo, protokolavimo tvarka. Procedūriniai pažeidimai dažniausiai pasireiškia kreditorių informavimo apie šaukiamą susirinkimą termino nesilaikymu, nutarimų projektų nepateikimu, netinkamų balsų skaičiavimu ir pan.

Pažymėtina, kad kreditoriaus teisė dar prieš kreditorių susirinkimą gauti kreditorių susirinkimo nutarimų projektus, darbotvarkės pasiūlymus yra ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos kreditoriaus teisės raštu pareikšti kreditorių susirinkimui savo nuomonę (už ar prieš) dėl kiekvieno nutarimo realizavimo prielaida. Nežinodamas išsamių susirinkimo darbotvarkės pasiūlymų kreditorius negali įvertinti dalyvavimo konkrečiame kreditorių susirinkime svarbos ir pasekmių, o nedalyvaudamas jame, pareikšti prieštaravimų dėl ginčijamo nutarimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pasisakęs, kad kreditorių susirinkime priimant sprendimus ir juos įforminant turi būti derinama kreditorių valia ir negali būti inicijuojami tokie kitiems kreditoriams netikėti sprendimai, su kuriais jie nėra supažindinami, yra nepateisinama situacija, kai dalis kreditorių neinformuojama apie nutarimų projektus, siekiant nuslėpti tokius projektus ir išvengti galimo nepritarimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-467/2008).

Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. rugsėjo 1 d. išnagrinėjo bylą, kurioje buvo nustatyti du procedūriniai kreditorių susirinkimo sušaukimo pažeidimai. Konkrečiai nebuvo laikytasi pranešimo pateikimo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą termino bei kreditorius nebuvo iš anksto supažindintas su svarstytinais nutarimų projektais. Šioje byloje Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė, jog „nustatyta aplinkybė, kad kreditoriams nebuvo sudaryta reali galimybė išreikšti nuomonę kreditorių susirinkime svarstomais klausimais, gali būti pagrindas pripažinti kreditorių susirinkimo nutarimą neteisėtu, tačiau, kartu pažymėtina, kad teismų praktikoje pripažįstama esant pagrindą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį“ (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011). Kadangi kreditorių susirinkimo nutarimą ginčijusio kreditoriaus finansinis reikalavimas sudarė tik 9,54 procento visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, o ginčijamas nutarimo variantas buvo priimtas 61,94 procento visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos balsų dauguma, teismas manė, kad nėra pagrindo naikinti priimtą kreditorių susirinkimo nutarimą.

Nors įmonių bankroto bylose suformuota teismų praktika nelaikytina teismo precedentu fizinių asmenų bankroto procese, tačiau, manytina, jog anksčiau minėta Lietuvos apeliacinio teismo praktika gali nurodyti argumentavimo kryptį ir sprendžiant klausimus dėl kreditorių susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais fizinių asmenų bankroto procesuose. Iš praktikos teko pastebėti, jog fizinių asmenų bankroto procesuose dažnai yra vienas kreditorius turintis virš 50 procentų visų kreditorių finansinių reikalavimų bendros sumos. Tai atitinkamai sąlygoja, jog beveik visi nutarimai priimami vieno kreditoriaus sprendimu. Toks kreditorius pasinaudodamas savo turimais balsais iš esmės gali nepaisyti bankroto administratoriaus ar kitų kreditorių siūlomų nutarimų projektų (variantų). Taip beja, kartais ir būna – didžiausią reikalavimo teisę turintis kreditorius prieš pat kreditorių susirinkimą atsiunčia balsavimo raštu biuletenius su savo pateiktais nutarimo projektais, už kuriuos balsuoja. Taigi kiti kreditoriai, jei faktiškai nedalyvavo susirinkime, apie didžiausią reikalavimo teisę turinčio kreditoriaus pasiūlytus ir priimtus nutarimų projektus sužino tik gavę susirinkimo protokolą. Minėtu atveju, didžiausią reikalavimo teisę turintis kreditorius pažeidžia kitų kreditorių teises dar iki kreditorių susirinkimo susipažinti su svarstytinais nutarimų projektais ir dėl jų išreikšti savo nuomonę raštu, tačiau atsižvelgiant į cituotą Lietuvos apeliacinio teismo poziciją, vien dėl tokio formalaus procedūros pažeidimo priimtas sprendimas negali būti naikinamas. Ir tokia praktika yra logiška, nes net ir panaikinus nutarimą vien minėtu formaliu pagrindu, virš 50 proc. balsų turintis kreditorius savo nutarimo variantą galėtų pasiūlyti pagal teisės aktų reikalavimus, ir net kitiems kreditoriams nepritariant šis nutarimo variantas būtų priimtas.

Parašykite komentarą

El. pašto adresas nebus skelbiamas. Būtini laukeliai pažymėti *